اولین سوالی که همیشه به دنبال یافتن پاسخ آن هستیم این است که آیا کسبوکاری که استارتاپِ متقاضی جذب سرمایه به آن اشتغال دارد، قانونی است یا خیر؟ برخی فعالیتها ممکن است در نظام حقوقی ایران قانونی نباشند. بهعنوان مثال در ایران تا به امروز، راهاندازی پلفترم تامین مالی جمعی مدل وام (Loan- Based Crowdfunding Platform) با شرایطی استانداردی که در دنیا رواج دارد با محدودیتها و ممنوعیتهایی مواجه است. ممکن است گفته شود که چرا بانکها چنین اقداماتی میکنند؟ در پاسخ باید گفت بانکها مشمول قوانین خاصی هستند که به آنها امکان وامدادن و ارائه تسهیلات به اشخاص را میدهد و آنها میتوانند با استفاده از سازوکارهای قانونی پیشبینی شده مانند عقود مشارکتی، درصدی سود هم دریافت کنند؛ اما اشخاص عادی اگر چنین اقداماتی انجام دهند، فعالیت آنها ربوی و غیرقانونی خواهد بود. بنابراین یکی از اقدامات ضروری هنگام شروع یک کسبوکار، استفاده از مشاورههای حقوقی برای اطمینان از قانونی بودن راهاندازی آن در ایران است.
اسناد و مدارک ثبتی شرکت به ما چه میگویند؟
اگر استارتاپی بصورت یک شرکت و شخصیت حقوقی، ثبت و تاسیس شدهباشد، ازجمله اسناد و مدارکی که ما از آن مطالبه میکنیم، اسناد تاسیس آن خصوصا اظهارنامه ثبتی و اساسنامه است. اظهارنامه اطلاعات خوبی از وضعیت ثبتی سهامداران استارتاپ و نصاب سهام هر کدام از آنها، سرمایه ثبتی، سهام بانام و بینام، سهام ممتاز و امتیازات آن، آوردههای نقدی و غیرنقدی، ارزش اسمی سهام، حق رایها، موضوع فعالیت شرکت، اولین مدیران و بازرسان و مانند آن در تاریخ ثبت و تاسیس شرکت میدهد.
در کنار آن، اساسنامه بهعنوان «قانون شرکت» هم اطلاعات خوبی درباره توافقات سهامداران و بنیانگذاران دربر دارد و بواسطه آن میتوانیم متوجه شویم که برای تصمیمگیریهای کلیدی در شرکت مانند نقل و انتقال سهام، کاهش و افزایش سرمایه (تغییرات در سرمایه)، تغییرات در اساسنامه، تقسیم سود، نصابهای لازم برای رایگیری و تشکیل مجامع عمومی، انتخاب و عزل اعضای هیئت مدیره، مدیرعامل، بازرسان، انحلال شرکت و مانند آن چه توافقاتی میان سهامداران وجود دارد و سپس بررسی میکنیم که آیا توافقات موجود به اشخاص امکان سرمایهگذاری میدهد یا خیر و یا آنکه برای سرمایهگذاری باید چه اصلاحاتی در اساسنامه اعمال شود. بنابراین مطالعه وضعیت ثبتی استارتاپ متقاضی و دنبال کردن مجموعهای از تغییرات و تحولات از طریق سایت روزنامه رسمی کشور، ازجمله اقداماتی است که برای بررسی حقوقی سرمایهگذاری در یک استارتاپ طی میکنیم. در این مرحله متوجه میشویم که درباره چه مواردی باید مذاکره کنیم و چه موارد و شروطی باید در قرارداد سرمایهگذاری ذکر شود.
گاهی اوقات نیز برخی تغییرات ثبتی و مصوبات هیئت مدیره و نیز توافقات داخلی سهامداران هستند که هنوز به مرحله ثبت در اداره ثبت شرکتها و موسسات غیرتجاری نرسیدهاند؛ در اینجا نیز ما از استارتاپ متقاضی میخواهیم تا هرآنچه از این مصوبات موجود است برای بررسی در اختیارمان بگذارد.
برای کسب اطلاعات در مورد شتابدهنده ها به پیدایش مراجعه کنید.
وضعیت «ساختار قراردادی» استارتاپ متقاضی جذب سرمایه چگونه است؟
استارتاپها از مرحله قبل از تاسیس تا مرحله رشد و درخواست جذب سرمایه، قراردادهای مختلفی را امضا میکنند. گاهی این قراردادها در روابط داخلی اعضای تیم با یکدیگر است، گاهی این قراردادها برای استخدام و بکارگیری نیروی انسانی است، گاهی این قرارداد از جنس سرمایهگذاری با سرمایهگذاران مرحله قبلی است که حاوی شروط و تعهداتی است، گاهی این قرارداد ناظر بر ارائه خدمات یا کالاها به مشتریان و تامینکنندگان و اشخاص ذینفع در پلتفرم استارتاپ است، گاهی نیز قرارداد، برای دریافت تسهیلات و وام از بانکها و صندوقهای مختلف میباشد. ممکن است قراردادهای دیگری هم باشند که باتوجه به وضعیت هر استارتاپ فرق خواهد کرد. بنابراین ما در گام اول، مجموعهای از این قراردادها را مطالبه میکنیم و سپس آنها را طبقهبندی مینماییم و در گروههای مختلف قراردادی قرار میدهیم و شروع به بررسی همزمان تمام آنها میکنیم و گزارشی شفاف از وضعیت قراردادی استارتاپ و راهکارهای حقوقی برای سرمایهگذاری در چنین استارتاپی تهیه میکنیم.
قراردادها به ما میگویند که چه حقوق و تعهداتی برای استارتاپ وجود دارد و چه توافقاتی میان همبنیانگذاران و سرمایهگذاران مرحله قبلی هست. با این بررسی به دید خوبی درباره وضعیت حقوقی استارتاپ و میزان تعهدات آن دست مییابیم و متوجه میشویم چه روابط حقوقی همچنان جاری هستند. بهعنوان مثال ممکن است طی قراردادی با یک صندوق، استارتاپ تسهیلاتی دریافت کرده باشد و بهموجب قرارداد با آن صندوق تعهد داده باشد پس از جذب اولین سرمایه، کل مبلغ وام از محل سرمایهگذاری جدید برداشت شود. این امر یعنی آنکه به محض سرمایهگذاری بخشی از آن صرف تادیه دیون سابق خواهد شد. بنابراین وضعیت حقوقی استارتاپ از حیث تعهدات قراردادی آن برای ما بهعنوان مشاوران حقوقی اهمیت دارد. گاهیاوقات همین بررسیهای حقوقی به ما کمک میکند تا اصلاحات حقوقی که لازم است در قراردادهای استارتاپ اعمال شود، مشخص گردد و وقتی این موارد را به بنیانگذاران استارتاپ اطلاع میدهیم، استقبال میکنند.
